Türk Ticaret Kanunu, 6102 sayılı Kanun, genel hükümleri ve şirket türlerini, yani ticaret şirketlerini düzenlemektedir. Bu kanuna göre ticaret şirketleri şunlardan oluşmaktadır:
1. Halka Açık Limited Şirket
2. Sınırlı Sorumlu Şirket
3. Kolektif girişim
4. Sınırlı Ortaklık Şirketi
5. Bölünmüş sermayeli sınırlı ortaklık
Bu şirketler Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler kapsamında anonim şirket veya ortaklık olarak sınıflandırılmaktadır:
– Sermaye şirketleri: Ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olduğu Halka Açık Limited Şirketler ve Limited Şirketler.
– Ortaklıklar: Ortakların sınırsız sorumluluğa sahip olduğu Ortaklıklar ve Sınırlı Ortaklıklar.
Halka Açık Limited Şirket
Anonim şirket, 6102 sayılı Kanun’a göre belirli ve bölünmüş bir sermayeye sahip olup, yükümlülükleri malvarlığı ile sınırlıdır. Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri ve ödedikleri sermaye ile sorumludurlar. Sermaye paylara bölünmüştür ve pay sahiplerinin sorumluluğu taahhüt ettikleri ve ödedikleri sermaye ile sınırlıdır. Şirketler herhangi bir yasal ekonomik amaç için kurulabilir ve hissedar olan bir veya daha fazla kurucuya ihtiyaç duyar. Kurucular, gerçek veya tüzel kişiler, kendilerini taahhüt eder ve ana sözleşmeyi imzalarlar. Esas sözleşmede belirtilen başlangıç sermayesi 250.000 Türk Lirasından az olamaz. Kayıtlı sermayeli halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi en az 500.000 Türk Lirasıdır. Organizasyon yapısı, sırasıyla karar alma ve şirketin yönetiminden sorumlu olan Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’nu içerir.
Sınırlı Sorumluluk Şirketi
Bir limited şirket, şirkete adını veren ve sorumluluğu sermayedeki paylarla sınırlayan önceden belirlenmiş (sabit) bir sermayeye sahip bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiden oluşur. Asgari 50.000 TL sermaye ile en az bir ve en fazla elli ortağa sahip olabilir. Limited şirketler borsaya kote edilemez. Şirketin organları, tüm hissedarları temsil eden en yüksek karar organı olan Hissedarlar Genel Kurulu ve şirketin yönetiminden ve temsilinden sorumlu olan Müdürler/Yöneticiler Kurulu’dur.
Kolektif girişim
Ortaklıklar, ticari bir isim altında ticari faaliyetler yürütmek için oluşturulur ve ortakların sorumluluğu şirketin alacaklılarına kadar uzanır. Asgari sermaye şartı yoktur ve sadece gerçek kişiler ortak olabilir. Ortakların yükümlülükleri ve sorumlulukları ana sözleşmede belirlenir ve her ortak şirketin yönetimine aktif olarak katkıda bulunur.
Commandite Şirketi
Türk Ticaret Kanunu’na göre komandit şirketler, bir ticaret unvanı altında ticari faaliyette bulunmak üzere kurulurlar. En az iki ortaktan oluşan – komanditer ortak ve komandite ortak – komanditer ortak sınırsız sorumluluğa sahipken, komandite ortağın sorumluluğu taahhüt edilen sermaye oranı ile sınırlıdır. Komandite ortaklar gerçek veya tüzel kişiler olabilir ve şirketi yönetmek üzere seçilebilirler. Şirketin ana sözleşmesi, ortakların sorumluluklarını ve yükümlülüklerini belirler.
**Bölünmüş sermayeli sınırlı ortaklık
Bölünmüş sermayeli bir limited ortaklık, sermayenin hisselere bölündüğü bir iş yapısıdır. Bu düzenlemede, bazı ortaklar, bir ortaklıktaki genel ortaklara benzer şekilde, şirketin borçları için müşterek sorumluluğu paylaşırlar. Aynı zamanda, diğer ortaklar bir limited şirketteki hissedarlarınkine benzer bir sorumluluk üstlenirler. Sermayenin bölünmesi esas olarak birkaç sınırlı ortağın hissedarlık yüzdelerini gösteriyorsa, sınırlı ortaklıkları yöneten kurallar geçerlidir.
Kurucu olarak hareket etmek için en az beş gerçek kişi gereklidir ve bunlardan en az birinin sınırlı ortak olması zorunludur. Ana sözleşmede her bir hissenin ne kadarının kurucu komandite ortaklara ait olduğu açıkça belirtilmelidir.
Şube: Tanım ve kayıt süreci
Türk Ticaret Kanunu’nun 6102 sayılı Kanun’un 40’ıncı maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere, ticaret şirketlerinin Türkiye’de bulunan şubeleri, bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Federasyonun 27 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazetesinde yayınlanan “Ticaret Sicili Yönetmeliği “nin 118. Maddesi uyarınca şube, “merkezin kayıt alanında veya başka bir kayıt alanında bulunup bulunmadığına ve ayrı sermayesi veya muhasebesi olup olmadığına bakılmaksızın, özerk sınai veya ticari faaliyetlerin yürütüldüğü yerler ve işyerleri” olarak tanımlanmaktadır. Sonuç olarak, bir ticari işletmeye bağlı özerk sınai ve ticari faaliyetlerin yürütüldüğü yerler şube olarak kabul edilir ve merkezin kayıt alanıyla ilişkilerine veya muhasebelerinin bağımsızlığına bakılmaksızın bulundukları yerin ticaret siciline tescile tabi olmalıdır.